会社分割と事業再生
2010.11.01
カテゴリ：ブログ
会社分割と事業再生
税理士登録時研修がありました。
民法・会社法の研修で、講師は山下眞弘大阪大学大学院教授です。
優良部門と不採算部門を持つ会社が、優良部門だけを別の新会社に分割した場合、旧会社の債権者は、新会社に対して債権の支払いを請求できるか否かという問題です。
会社法２２条では事業譲渡について規定していますが、新会社が旧会社の屋号を継続使用した場合は請求できるとしています。
この規定は会社分割でも類推適用するとした最高裁判決があり、その要件が満たされれば分割でも請求できることになろうかと思います。
さて逆に、新会社が請求されないようにするには、次のいずれかの要件を具備する必要があります。
①新会社の設立にあたり、「旧会社の債務は引き継がない旨の登記をする」
②旧会社の債権者に対して、引き継がない旨の通知をする。
以上が前提です。
ここから山下先生のお考えになりますが、近い将来、登記をしようが、通知をしようが、請求できるように法改正されるようになるとのことです。
詐害行為取消権を使えるようにするとのお話でした。
いろんな面で有名になった、企業再生屋の八木宏之氏の著書にも、このスキームが記載されていました。
今後どのような法律構成になるか興味深いところです。
